Guidelines on the Corporate Governance of SMEs

Ausgangslage: Der grosse Wert der Selbstregulierung

Wir sind überzeugt, dass eine auf Selbstregulierung statt auf immer mehr staatlichen Regeln aufbauende Führung und Aufsicht den Schweizer KMU und damit der Schweizer Volkswirtschaft einen Mehrwert verschafft. Denn Selbstregulierung hat eine andere Zielsetzung: Das Streben nach bestmöglicher KMU-Praxis statt das blosse Einhalten gesetzlicher Minimalstandards.

Dieses Sichmessen an hohen Zielsetzungen bringt die Schweizer KMU im internationalen Wettbewerb weiter und sichert nachhaltig Beschäftigungsmöglichkeiten und Wohlstand.

Die Schweiz führt die weltweite Länderrangliste bezüglich:

• Wettbewerbskraft
• Innovation
• Weiterbildung
• Freiheitsgrad.
  

Die Governance von KMU soll weiterhin zu diesen Erfolgsfaktoren beitragen.

Ziel und Adressat(inn)en dieser Empfehlungen

Die vorliegenden Empfehlungen sollen kleinen Unternehmen mit bis zu 50 Mitarbeitenden) und mittleren Unternehmen mit bis zu 500 Mitarbeitenden in der Form von nicht an der Börse kotierten Schweizer Aktiengesellschaften nach der Pionierphase als Grundlage zur verantwortungsvollen und nachhaltig wertschöpfenden Führung und Aufsicht dienen. Erfolgreiche KMU fördern immer gezielt gleichzeitig die langfristige Zufriedenheit und freiwillige Loyalität von

• Kund(inn)en und Lieferant(inn)en,
• Mitarbeitenden und Öffentlichkeit sowie
• Unternehmenseigner(inne)n.
  

Als griffiges und einfaches Führungsinstrument enthalten die Empfehlungen Best Practice-Hinweise für unternehmerisch geführte kleinere und mittelgrosse Gesellschaften. Sie sollen den Adressat(inn)en als Mittel zur Reflexion dienen. Abweichungen sollen vernünftig begründbar sein.

Für Kleinstunternehmen sowie Unternehmen in der Pionierphase sollen die Empfehlungen lediglich als Anregung dienen.

Chancen des KMU

KMU sind dann überdurchschnittlich und nachhaltig erfolgreich, wenn sie sich

• an vorbildlichen Unternehmen orientieren,
• das Gute von ihnen übernehmen,
• zweckmässige Digitalisierungsmöglichkeiten nutzen,
• gleichzeitig die besonderen Stärken des KMU wie Flexibilität, kurze Entscheidungswege und langfristige Zeithorizonte der Eigentümerinnen und Eigentümer ausspielen und
• über eine auf Einzigartigkeit ausgerichtete Strategie verfügen.

Aufbau

Auf Basis der vier zentralen Erfolgsfaktoren für eine wirksame Führung und Aufsicht von KMU sind die Empfehlungen in vier Dimensionen gegliedert:

1. Situative Dimension: Berücksichtigung der besonderen Verhältnisse des KMU
2. Strategische Dimension: Zielgerichtete Führung im KMU
3. Integrative Dimension: Effiziente VR- und GL-Teams im KMU
4. Kontroll-Dimension: Wirksame Aufsicht im KMU

Verhältnis zum «Swiss Code of Best Practice»

Economiesuisse hat den «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» in der aktuellen Version 2023 insbesondere für börsenkotierte und andere grösseren Gesellschaften herausgegeben. Gemäss diesem Code wird Corporate Governance verstanden als: « … die Gesamtheit der auf das nachhaltige Unternehmensinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Aufsicht anstreben.

Unternehmerische Tätigkeit ist nachhaltig, wenn dabei die Interessen der verschiedenen Anspruchsgruppen im Unternehmen berücksichtigt und wirtschaftliche, soziale sowie ökologische Ziele ganzheitlich angestrebt werden.»

Die vorliegenden Richtlinien gelten für nicht börsenkotierte, kleinere und mittlere Unternehmen in der Form von Aktiengesellschaften.

1. Situative Dimension: Berücksichtigung der besonderen Verhältnisse des KMU

1.1 Vor- und Nachteile des KMU

Für die wirksame Führung und Aufsicht sind im KMU folgende möglichen Vorteile zu nutzen:

• Langfristige Geschäftshorizonte aus ökonomischer, sozialer, technologischer und ökologischer Sicht
• Ermöglichung hoher Nutzenstiftung für Kund(inn)en, Mitarbeitende, Eigentümer(innen) und Gesellschaft
• Einfache, übersichtliche und flexible Strukturen
• Kurze und rasche Entscheidungswege
• Zweckmässige formelle und stark ausgeprägte informelle Kommunikation
  

Für die wirksame Führung und Aufsicht ist im KMU folgenden möglichen Nachteilen aktiv entgegenzuwirken:

• Fehlende Zeit und häufig fehlendes Know-how im Bereich des Strategischen Managements
• Geringere Anziehungskraft für qualifizierte Mitarbeitende
• Fehlende Finanzmittel zur Wachstumsfinanzierung
• Ungenügende Nachfolgeplanung
  

1.2 Vertretung der Eignerinteressen im KMU

Das Aktionariat des KMU hat zu Handen des VR eine ganzheitliche Eignerstrategie festzulegen, welche die Eignerinteressen abbildet. Diese muss periodisch neu beurteilt und wenn nötig
angepasst werden.

Der Schwerpunkt der Eignerstrategie liegt in der Festlegung der Eignerziele: Diese können unterschieden werden in:

• unternehmerische
• wirtschafltiche
• soziale und
• politische Ziele.

Zur Eignerstrategie gehören insbesondere folgende Vorgaben:

• Unternehmens-Werte und -Ziele
• Unabhängigkeit
• Standort
• Ergebnisorientierung
• Verantwortung gegenüber Gesellschaft, Mitarbeitenden, Kund(inn)en, Lieferant(inn)en, Eigentümer(inne)n und Umwelt
• Struktur der Führung und Art der führungsmässigen Einflussnahme
• Innovationsorientierung
• Wachstumsziele
• Finanzierung
• Chancen- und Risikomanagement
• Dividendenpolitik
• Aktionärsbindungsvertrag
• Umgang mit Aktionärsminderheiten
• Aktionärswechsel
• Nachfolgeregelung auf VR-, GL- und Personalebene
• Aktionärsbindungsvertrag

Die Eignerstrategie kann durch einen Aktionärsbindungsvertrag als rechtlich verbindlich abgesichert werden.

Das Aktionariat hat gegenüber dem VR und der GL keine Weisungsbefugnis und nur gesetzlich beschränkte Auskunfts- und Einsichtsrechte.

1.3 Vertretung der Familieninteressen im Familien-KMU

In kleinen und mittleren Familiengesellschaften ist allenfalls zusätzlich eine Familienverfassung zu entwickeln (z.B. Werte der Familie, Umgang mit Aktionärsminderheiten, Vorgehen bei Konfliktsituationen).

Bei Familienunternehmen müssen für familieneigene VR- und GL-Kandidatinnen und -Kandidaten die gleichen Anforderungskriterien gelten wie für Externe.

1.4 Grösse des VR

Die Grösse des VR ist situationsbedingt festzulegen. Als Richtgrösse empfehlen wir für Kleinunternehmen (mit bis zu 50 Mitarbeitenden) 3 Verwaltungsräte und für Mittelbetriebe (mit bis zu 500 Mitarbeitenden) 5 Verwaltungsräte.

1.5 Struktur des VR

Der VR sollte eine unabhängige Präsidentin oder einen unabhängigen Präsidenten und ein weiteres unabhängiges Mitglied umfassen. Es ist eine Vizepräsidentin oder ein Vizepräsident zu bestimmen und im Handelsregister einzutragen.
Die Protokollführerin oder der Protokollführer sollte nicht Mitglied des VR und, soweit möglich, unabhängig sein und über eine entsprechende Ausbildung verfügen.

Werden dieser Person zusätzliche Aufgaben übertragen (wie z.B. die Führung des Aktienbuches oder die Aktualisierung der Gesellschaftsunterlagen), so ist als Funktionstitel «VR-Sekretärin» bzw. «VR-Sekretär» zu verwenden.
Eine Person ist unabhängig, wenn keine Umstände vorliegen, welche ihre freie Meinungsbildung gegenüber Aktionariat, VR oder GL beeinträchtigen.

2. Strategische Dimension: Zielgerichtete Führung im KMU

2.1 Hauptaufgaben des VR

Der VR hat gemäss Schweizer Aktienrecht im Wesentlichen fünf unentziehbare und unübertragbare Aufgaben («Die 5 S»):

• Strategie: Der VR sorgt für die Zukunftssicherung des KMU, bestimmt die strategischen Ziele und die Mittel zu ihrer Erreichung und sorgt für ein stetes Gleichgewicht zwischen Zielen und Mitteln.
• Systeme: Der VR legt die Organisation fest und ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung, der Finanzkontrolle (inklusive Überwachung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft) sowie für das Chancen-, Risiko- und Krisenmanagement (inkl. Cyber Security).
• Staff: Der VR ist zuständig für die Ernennung und Abberufung, Beurteilung, Honorierung und Nachfolgeplanung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
• Supervision: Der VR erfüllt eine Vorbildfunktion und ist verantwortlich für die Unternehmenskultur sowie für die Führung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Er sorgt für die Einhaltung der Gesetze, Reglemente, Weisungen und ethischen Richtlinien (Compliance).
• Special Situation: Der VR ist verpflichtet, nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung einzureichen oder im Falle der Überschuldung den Richter zu benachrichtigen (Überschuldungsanzeige).
  

2.2 Unternehmensstrategie im KMU

Der VR hat auf der Basis der Eignerstrategie strategische Leitplanken für die GL zu formulieren, im Rahmen derer die GL eine Unternehmensstrategie entwickelt. Der Vorschlag wird durch den VR überprüft und genehmigt. Die Unternehmensstrategie muss periodisch neu beurteilt und, wenn nötig, angepasst werden. Die Entwicklung und Umsetzung der Strategie muss in einem Prozess klar verankert werden und umfasst folgende sechs Hauptschritte:

• Situationsanalye: Wettbewerbsstellung, Fähigkeiten und Kernkompetenzen, prägnant zusammengefasst in Stärken und Schwächen.
• Ausblick: Analyse der zukünftigen Trends sowie Markt- und Konkurrenzentwicklungen, Ableitung alternativer Szenarien, prägnant zusammengefasst in Chancen und Gefahren.
• Strategie: Strategische Leitplanken des VR an die GL (abgeleitet aus der Eignerstrategie), Entwicklung der Unternehmensstrategie durch die GL (abgeleitet aus den strategischen Leitplanken des VR) bezüglich Produkten/Dienstleistungen, Zielmärkten (Marktsegmenten
  und -regionen), Wertschöpfungstiefe, Innovation und Finanzierung. Wirksame Führung und Aufsicht von KMU ist nachhaltig auszurichten, d.h. alle wichtigen Entscheide sollen gleichzeitig Ansprüche der Kundschaft, der Eigentümer, des Personals und der Um- und Nachwelt berücksichtigen.
• Entscheidung: Verabschiedung des Strategiedokuments durch den VR.
• Massnahmen: Festlegung der Organisation, Massnahmenprogramme und Budgets.
• Kontrolle: Periodische (z.B. quartalsweise oder halbjährliche) Überprüfung der Umsetzungsmassnahmen und deren Wirksamkeit für die Zielerreichung. Lässt sich auf Basis der Eignerstrategie keine erfolgversprechende Unternehmensstrategie
  entwickeln, hat der VR dem Aktionariat Änderungen der Eignerstrategie vorzuschlagen.
  

2.3 Unternehmenskultur

Der VR ist für eine Unternehmenskultur der Integrität und des Vertrauens verantwortlich und lebt diese beispielhaft vor. Zwischen dem VR und der GL muss ein ausgewogenen Kräfteverhältnis bestehen.

2.4 Rollenaufteilung zwischen VR und GL

Der VR ist das strategische Organ des KMU. Er entwirft die strategischen Vorgaben (Leitplanken), genehmigt die Unternehmensstrategie und kontrolliert deren Umsetzung. Die GL entwickelt die Unternehmensstrategie und setzt sie um. Der VR delegiert die operative
Geschäftsführung, soweit gesetzlich zulässig, an die GL.

In Krisensituationen muss sich der VR besonders intensiv mit dem Unternehmen beschäftigen, diesem die zusätzlich erforderliche Zeit widmen und wenn notwendig auch situationsgerecht operativ eingreifen.
Besondere Aufmerksamkeit ist dem regelmässigen Informationsaustausch und der vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen VR-Präsident und GL-Vorsitzendem zu widmen.

2.5 Anforderungen an VR- und GL-Mitglieder

Die erfolgreiche Führung eines KMU setzt in VR und GL integre und engagierte Persönlichkeiten mit Fach-, Führungs- und Sozialkompetenz voraus, die als Vorbilder wirken.

Dazu ist ein schriftliches Anforderungsprofil für den VR festzulegen und Positionsbeschreibungen für den VR-Präsidenten, den VR-Sekretär, den Vorsitzenden und die Mitglieder der GL zu erstellen.

2.6 Organisationsreglement

Ein Organisationsreglement ist bei einer Delegation der Geschäftsführung an die GL zwingend notwendig. Es ordnet die Funktionen und die Zusammenarbeit von VR und GL, insbesondere:

• Zuweisung von Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten an VR und GL
• Zeichnungsberechtigung (nur Kollektivzeichnungsberechtigungen
• VR-Sitzungsrhythmus (mindestens 4 x jährlich, mit Themenschwerpunkten gemäss Führungskalender wie Strategie, Finanzen, Personelles, Organisation, Märkte, Produkte und Chancen/Risiken
• Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und notwendiges Mehr, Möglichkeit von Zirkularbeschlüssen und Telefon- und Videokonferenzen
• Sitzungsprotokoll und Führung einer Pendenzenliste
• Regelung der internen und externen Kommunikation
• Vorgaben betreffend Interessenskonflikten und Ausstandsverfahren
  

Das Organisationsreglement wird vom VR erlassen und muss regelmässig überprüft werden.

2.7 Entscheidungsfindung im VR

Der VR sollte bei allen wichtigen Entscheidungen die relevanten Interessen der verschiedenen Anspruchsgruppen berücksichtigen. Jedes VR-Mitglied kann dabei jeweils eine andere Gruppe vertreten: «4-Hüte-Prinzip» (Kunden, Eigentümer, Personal, Um- und Nachwelt). VR-Mitglieder müssen bei einem Interessenkonflikt in den Ausstand treten und dürfen auf die Entscheidungsfindung auf keine Weise Einfluss nehmen.

2.8 Nachhaltigkeit der Führung und Aufsicht

Wirksame Führung und Aufsicht von KMU ist nachhaltig auszurichten.

3. Integrative Dimension: Effiziente VR- und GL-Teams im KMU

3.1 Zusammensetzung des VR

Der VR arbeitet als Team auf der Grundlage einer Vertrauenskultur.

Die Zusammensetzung des VR ist aufgrund folgender Kriterien vorzunehmen:

• Der VR sollte über die erforderlichen Kompetenzen und in der Breite insgesamt über das gleiche Know How verfügen wie die GL, damit die Gestaltungs- und Controllingfunktionen wirksam ausgeübt werden können
• Der VR sollte über unterschiedliche, für das KMU relevante Rollenstärken verfügen wie z.B. diejenigen des kritischen Denkers, des Controllers oder des innovativen Denkers, um die GL mit relevanten Fragen herauszufordern.
• Dem VR und der GL sollten in kleineren Unternehmen mindestens eine Frau, in grösseren Unternehmen zwei bis drei Frauen angehören, um möglichst vielfältige und für das KMU relevante Erfahrungen in die Entscheidungsprozesse einfliessen zu lassen
• Der VR und die GL sollten über je ein Mitglied mit u. a. Erfahrung mit Erfolgsausweis in der Digitalisierung des KMU und des Geschäfts verfügen
• Im Hinblick auf die Nachfolgeplanung lohnt es sich, für den VR und die GL als Gremien je eine Anforderungsmatrix mit strategisch notwendigen Know Hows und Teamrollen zu erstellen.

3.2 Präsidium des VR

Die VR-Präsidentin oder der VR-Präsident (nachfolgend VR-Präsident) wirkt als Führungs-Vorbild und setzt sich für eine konstruktiv-offene Vertrauenskultur zwischen Aktionariat, VR, GL und Mitarbeitenden ein. Er ist verantwortlich für die Wahrung der Unternehmensinteressen, das Aufgreifen neuer Ideen, die Bearbeitung aktueller Herausforderungen sowie die wirksame Vorbereitung und Leitung der VR-Sitzungen. Er ist Garant der rechtzeitigen relevanten Information des VR.

Der VR-Präsident sorgt dafür, dass der VR für die Gebiete des Controllings und des Chancen- und Risiko-Managements sowie für andere relevante Kompetenzbereiche einzelne VR-Mitglieder (oder allenfalls bei mittelgrossen Unternehmen Ausschüsse) mit besonderen Aufgaben betraut.

Es ist ein kompetenter VR-Vizepräsident zu ernennen.

Als VR-Sekretär wird im KMU der stundenweise Teilzeiteinsatz eines unabhängigen externen Juristen empfohlen, der auch für die (Ethical & Legal)-Compliance zuständig ist.

3.3 Vermeidung von Interessenkonflikten

Jedes VR-Mitglied hat Interessenkonflikte zu vermeiden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, ist dieser vom betroffenen VR-Mitglied dem VR-Präsidenten zu melden.

Der VR ergreift die Massnahmen, die zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft nötig sind. Dazu gehört insbesondere eine Ausstandsverfügung.

3.4 Selektion von VR und GL

Der VR ist verantwortlich für die professionelle Auswahl von VR- und GL-Mitgliedern.

3.5 Zielsetzungen und Beurteilung des VR und der GL

Der VR beurteilt periodisch seine Leistungen als Gremium.

Der VR-Präsident beurteilt jährlich in Absprache mit dem VR die Leistungen der dem VR direkt unterstellten GL-Mitglieder und nimmt Einsicht in die durch die Vorsitzende oder den Vorsitzenden der GL durchgeführte Beurteilung der übrigen GL-Mitglieder. Die Beurteilungen erfolgen aufgrund von vereinbarten qualitativen und quantitativen Zielen.

3.6 Entschädigung von VR und GL

Der VR achtet darauf, dass das KMU anforderungs-, markt- und firmenerfolgsgerechte Gesamtentschädigungen für VR, GL und Mitarbeitende entrichtet. Als Richtgrösse wird für Mitglieder des VR ein Tages-Honorar empfohlen, das im Bereich des Honorars des für das KMU tätigen Strategieberaters liegt und der besonderen Verantwortung des VR Rechnung trägt. Anfangs- und Abgangsentschädigungen sollen weder an VR-Mitglieder noch an GL-Mitglieder ausgerichtet werden.

3.7 Förderung von VR und GL

Der VR sorgt für eine geeignete Einführung neu gewählter Mitglieder und für eine adäquate Weiterbildung der Mitglieder von VR und GL.

3.8 Stellvertretungsregelung und Nachfolgeplanung

Der VR nimmt eine rechtzeitige und sorgfältige Stellvertretungsregelung und Nachfolgeplanung für Mitglieder auf VR-, GL- und Personalebene vor.

4. Kontroll-Dimension: Wirksame Aufsicht im KMU

4.1 Information

Der VR-Präsident oder die VR-Präsidentin und die oder der GL-Vorsitzende sorgen für die Abgabe rechtzeitiger, relevanter und transparenter Geschäftsinformationen.

4.2 Kommunikation

Der VR-Präsident oder die VR-Präsidentin und die oder der GL-Vorsitzende sorgen für eine gegenseitige Vertrauenskultur. Diese stellt die Basis für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg dar.

4.3 Integriertes Reporting (VR- und Management-Informationssystem)

Der VR sorgt für ein strategisches Berichtssystem, das den Bedürfnissen des KMU angepasst ist und die notwendige Steuerung und Aufsicht des KMU ermöglicht. Dieses enthält alle für die Führung und Aufsicht relevanten Kunden-, Personal-, Finanz- und Umwelt-Daten einschliesslich eines Liquiditätsplanes für die nächsten 12 Monate sowie einen Kommentar der GL. In der Regel ist ein monatliches Reporting notwendig.

4.4 Chancen- und Risiko-Management

Der VR sorgt für ein KMU-gerechtes, aussagekräftiges integriertes Chancen- und RisikoManagement. Dabei werden alle KMU-Bereiche und -Prozesse auf Risikoquellen analysiert, potenzielle Chancen wahrgenommen und Gefahren vermindert, um kalkulierbare Risiken eingehen zu können.

4.5 Interne Kontrolle (IKS)

Der VR sollte in Abhängigkeit von Grösse und Komplexität des KMU einfache interne Kontrollmechanismen einführen und deren Angemessenheit und Funktion periodisch überprüfen.

4.6 Einhaltung von Regeln (Compliance)

Der VR trifft Massnahmen zur Einhaltung der massgebenden rechtlichen und ethischen Normen.

4.7 Protokollführung

Der VR sorgt für eine angemessene und ausreichende Protokollführung. Auf Stufe GL genügt ein Beschlussprotokoll. Im VR und in der GL ist eine Pendenzenliste zu führen.

Im Hinblick auf die «Business Judgement Rule» ist im Protokoll der Entscheidungsprozess nachvollziehbar festzuhalten. Dazu gehört die Ausgangslage (inkl. Anträge), die vorhandenen Unterlagen, das Abwägen von Vor- und Nachteilen sowie die Stimmenverhältnisse bei der
Beschlussfassung.

4.8 Revisionsstelle

Der VR beantragt der GV die Wahl einer kompetenten und unabhängigen Revisionsstelle. Er macht sich ein Bild von deren Wirksamkeit. Zu diesem Zweck trifft sich der VR oder ein Mitglied des VR mindestens einmal jährlich mit der Revisionsstelle.

4.9 Geschäftsbericht an die Aktionäre

Der VR ist dem Aktionariat für die Leistungen von VR und GL rechenschaftspflichtig. Die Rechenschaftsablage für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt anlässlich der jährlichen Generalversammlung.

Der schriftliche Lagebericht zuhanden der Generalversammlung sollte u. a. Angaben zur wirksamen Führung und Aufsicht im KMU enthalten.

4.10 Rechenschaftsablage an die Eigentümer

Der VR führt alljährlich eine Evaluation bezüglich Führung und Aufsicht im KMU durch. Dabei soll auch die Sicht der Eigentümer, der GL, der Kundschaft, des Personals, der Öffentlichkeit und der Umwelt berücksichtigt werden.